Кажется мне, что у ТС была субаренда.
Собственник арендуемого помещения – ООО «Центр Торговли «Вазифа», арендатор – ООО «Рантье», субарендатор – ТС.
Но это не точно.
Единственный участник ООО «Центр Торговли «Вазифа» (хранитель) и ООО «Рантье» (поклажедатель) – тот же. ФИО писать не буду, персональные данные всё-таки.
Да, эти две ООО связаны через участника.
Взаимозависимые, если налоговую терминологию применять. Одна группа лиц.
На страницах договора аренды, которые показал ТС, уже видно несколько спорных условий:
- Очередность распределения платежа, если его не хватает. Неустойку учитывать ранее издержек на получение исполнения и основного долга нельзя, даже если такое условие есть в договоре.
«…начисляемые на сумму задолженности неустойки, к указанным в ст. 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга» - Пункт 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54.
- Об удержании всего внесённого, но не зачисленного (куда «зачисленного» - то?) в качестве штрафа (где соглашение сторон о конкретном размере штрафа?).
- Сказочное «стороны согласовали, что возможно, недействительное условие является действительным» об увеличении размера арендной платы. Признаки недействительности условия есть - «Однако если в соответствии с законом или договором арендодатель имеет право в одностороннем порядке изменять размер арендной платы (статья 310 ГК РФ), то по смыслу пункта 3 статьи 614 ГК РФ такое изменение может осуществляться им не чаще одного раза в год.» - Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".
Остаётся верить в наш самый справедливый суд.
Что посоветовать…
Посмотреть, как распределялись арендные платежи (выше пишу, зачем). Информацию о внесённых платежах/назначении оплаты можно запросить в банке, если не осталось «на бумаге».
Основания для одностороннего отказа от договора.
Проверять, не нарушен ли порядок и сроки одностороннего расторжения, как между сторонами построен документооборот согласно договора, в т.ч. обмен уведомлениями.
Как условие о передаче на хранение прописано, не нарушено ли оно/порядок передачи.
Подвергнуть сомнению стоимость хранения, проверить факт реальной оплаты хранения, целесообразность и реальность хранения (тем более, со связанной организацией), сравнить вознаграждение за хранение со средней по региону – расходы на хранение это убытки арендодателя, их нужно доказать (в т.ч. экспертизой). В идеале, можно хранение под мнимость подвести, но маловероятно.
Показать, что в правоохранительные органы по факту удержания и утери имущества было обращение. Там надо было до последнего обжаловать отказы, но скорее всего, поезд уже ушёл.
Здесь не буду развивать мысль, отношения между клиентами и ТС в части возмещения стоимости утраченного отдельная песня. Но настаивать в суде, что «там было много принятой на ремонт техники, вот список и документы» - надо.
Проверить, позволяет ли договор взыскивать убытки в полной сумме сверх неустойки. Доказывать отсутствие своей вины в досрочном прекращении договора аренды.
Просить снизить размер неустойки на основании ст. 333 ГК РФ – в общей юрисдикции это реальней, чем в арбитраже.
Проверить период начисления неустойки - с 01.04.2022 г. до 30.09.2022 г. штрафные санкции нельзя было начислять (Постановление Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами").
Выстроить позицию так, чтобы арендодатель выглядел злодеем, признаки того, что он желает не только получить арендную плату, но и максимально «заработать» на ТС в деле есть.
Здесь можно и до предъявления встречного иска о признании незаконным одностороннего отказа от договора дойти, если основания усматриваются. Но это увеличит размер судебных расходов в случае проигрыша.
И самое главное – нанять специалиста, чтобы собрал всё в кучу, довёл до суда и хотя бы часть требований отбил, снизить размер взыскиваемого шансы есть.
А в части банкротства – это отдельная тема, к ней нельзя подходить так, как в этому договору. Kapues правильные вещи пишет, советую принять к сведению.
yaplakal.com