Каха и Серго грабят автомобили людей, стоящие возле ресторана. Из здания выходит девушка по имени Лаура, которая будучи в нетрезвом виде засыпает у себя в машине. Каха решает её ограбить, а после и изнасиловать, несмотря на отговорки Серго. На телефон девушки звонит её отец, криминальный авторитет Давид Георгиевич Бабасик, но друзья игнорируют звонок и уезжают. Утром они пытаются сдать украденные драгоценности в ломбард, но владелец занижает расценки. В тот же ломбард приходят люди Бабасика, ищущие вещи его дочери, и друзья сбегают, угнав у бандитов Гелендваген. Те настигают их в торговом центре «МореМолл» и стреляют Серго в голову, в то время как Кахе удаётся сбежать.
Каха решает на время уехать из города, но люди Бабасика его ловят. Бабасик угрожает Кахе расправой за изнасилование дочери, и Каха в слезах пытается отрицать, что это сделал он. Лаура говорит, что её изнасиловал Серго, так как именно его она увидела перед собой, придя в сознание. Пользуясь случаем, Каха решает свалить вину на друга, и Бабасик его отпускает. Перед уходом Каха заявляет о готовности взять ответственность на себя и жениться на Лауре. Под крылом Бабасика Каха становится важным человеком и забывает о своих старых друзьях. Тем временем Серго оказывается жив, но ничего не помнит. Его девушка Джульетта и бомжи с кладбища помогают ему вспомнить свою жизнь. По дороге домой Каха замечает Джульетту, гуляющую с Серго, но думает, что ему показалось.
Серго остаётся ночевать у Джульетты и пугает Каху, придя к нему домой. Так как тот думает, что его друг мёртв, это срабатывает. Наутро гадалка советует Кахе извиниться перед «духом» Серго, когда тот появится снова. Серго вновь приходит ночью, и испуганный Каха признаётся во лжи и просит прощения, но пугается ещё больше, когда «дух» падает с потолка, на котором он был подвешен при помощи верёвки, и убегает. Джульетта пытается убедить Серго заставить Каху ответить за все свои поступки, но Серго оказывается для этого слишком слабохарактерным и решает уехать из города. Утром Каха не без посторонней помощи замечает на потолке верёвку и понимает, что его друг может быть ещё жив. Ереван и Серго решают, что тому надо уезжать в Абхазию.
Серго вновь приходит к Кахе, чтобы попрощаться и простить его. Каха вырубает Серго ударом по лбу и отвозит на кладбище, чтобы там убить и закопать, так как он не желает отказываться от того, чего достиг благодаря Бабасику, не подозревая о том, что их уже ищут его люди. Каха готовится убить друга, и тот, пусть и безуспешно, пытается его отговорить и отказывается прощать. На кладбище приезжает Бабасик со своими людьми, желающий узнать, кто на самом деле изнасиловал Лауру. Каха вновь сваливает вину на друга, а Серго рассказывает правду, обвиняя во всём Каху и Лауру заодно. Тот пытается всё отрицать, но Бабасик стреляет ему в ногу и приказывает убить их обоих. Под давлением обстоятельств Каха просит прощения у Серго, после чего бандиты слышат чужие голоса и открывают огонь, а друзья тем временем сбегают.
Серго прощается с Джульеттой, которая также приехала на кладбище, и вместе с Кахой уезжает на грузовом автомобиле. За ними гонятся бандиты Бабасика, и Серго приходится отбиваться от них всем, что есть в кузове. Герои отрываются от погони, заехав в чащу леса. Когда они доезжают до границы с Абхазией, у грузовика отрывается кабина и дальше приходится идти пешком. Случайный прохожий, оскорблённый замечанием Кахи, стреляет ему в грудь, и того собираются увозить в морг, считая, что он скоро умрёт, но Серго угоняет автомобиль скорой помощи и уезжает в горы. Кахе удаётся выжить, и они с Серго уходят в рассвет.
Понятно.
А как-же заклеймить уродов?
Титан пал - это про плохого комедианта?!